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要想坐上王位宝座,刀疤必须除去小王子。于是,刀疤利用种种借口让辛巴外出,然后伺机大开杀戒,无奈被穆法沙即时来救。在反复的算计下,穆法沙惨死在刀疤手下,刀疤别有用心的劝辛巴离开,一方面派人将他赶尽杀绝。
辛巴逃亡中遇到了机智的丁满和善良的彭彭,他们抚养辛巴长成雄壮的大狮子,鼓励他回去森林复国。在接下来一场复国救民的斗争中,辛巴真正长成一个坚强的男子汉,领会了责任的真谛。